证券简称：康缘药业证券代码：600557公告编号：2016-030
江苏康缘药业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：双方共同设立康缘华威医药有限公司（具体以工商部门核准的名称为准）
●投资金额：1.2亿元
●合作投资方：南京华威医药科技开发有限公司
一、对外投资概述
（一）基本情况
为加快江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）在化学药领域布局和产业平台建设,公司和南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“南京华威”,与公司合称“协议双方”）于2016年9月12日签订《合作协议》（以下简称“协议”）,拟共同出资2亿元人民币设立康缘华威医药有限公司（以下简称“康缘华威”）,其中,公司拟以自有资金出资1.2亿元人民币,占康缘华威总股本的60%。
（二）审议情况
公司第六届董事会第二次会议通知于2016年9月10日以传真及电子邮件方式发出,会议于2016年9月12日以通讯方式临时召开。应参加会议董事7人,实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议审议了上述事项,表决结果为同意7票,反对0票,弃权0票。本次对外投资事项无需经股东大会审议。
南京华威控股股东新疆百花村股份有限公司董事会亦于2016年9月12日审议通过上述事项。本次对外投资事项尚需经新疆百花村股份有限公司股东大会审议通过。
（三）公司与南京华威无关联关系,本次合作投资未构成关联交易,不属于重大资产重组事项。
二、合作方基本情况
1、南京华威医药科技开发有限公司
南京华威是专业从事化学新药研究的高新技术企业,专注于化学创新药物及仿制药的开发,拥有手性合成、缓控释技术、创新给药系统、新分子药物筛选等多项前沿技术的研究并取得了数十项技术发明专利,是国内同行业中处于领先地位的新药研发外包服务公司,近几年化学药新药、仿制药研究申报注册数量处于国内同行领先地位。
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6幢731室
法定代表人：张孝清
注册资本：1254.6108万人民币
设立时间：2000年06月30日
主营业务：生物医药产品开发、技术转让
控股股东：新疆百花村股份有限公司（证券代码：600721；证券简称：*ST百花）
截至2015年12月31日,南京华威总资产为23,107万元,净资产为16,828万元,2015年度实现的营业收入为11,091万元,净利润为7,185万元。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：康缘华威医药有限公司,具体以工商部门核准的名称为准。
2、企业性质：有限责任公司
3、拟注册资本：2亿元人民币
4、拟经营范围：化药新药的研发、生产及销售,具体以工商部门批准经营的项目为准。
5、股东出资方式：现金
6、董事会及管理层安排：董事会由5名董事组成,其中,公司委派3人,南京华威委派2人,董事长由本公司委派；康缘华威设监事1名,由南京华威委派。康缘华威总经理由本公司委派,财务负责人和研发负责人由南京华威委派。
7、康缘华威股权结构如下：
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四、协议的主要内容
公司与南京华威签订《合作协议》,约定以下内容：
（一）双方应分期缴付注册资本
其中,第一期,康缘华威设立后30日内,双方按股权比例以现金缴付8,000万元注册资本；第二期,2017年7月31日前,双方按股权比例以现金缴付6,000万元注册资本；第三期,2018年12月31日前,双方按股权比例以现金缴付6,000万元注册资本。
（二）协议双方重要权利及义务
1、康缘华威设立后,由本公司决定康缘华威需要购买的南京华威所持有的新药临床研究批件,批件购买价格需按照市场公允价格由双方协商确定。对于康缘华威购买的南京华威批件,康缘华威需将与批件相关的专利技术一同无偿转让给康缘华威。具体转让条款以另行签订的临床批件转让协议为准。
2、双方应积极为康缘华威的研究研发工作创造有利条件,帮助康缘华威完成后续的研发和产业化推广应用；双方应利用自身的资金、管理和市场网络优势,促进康缘华威经营发展,努力实现合作共赢。
3、本公司及康缘华威同意将受让的新药技术和临床批件优先选择南京华威关联方江苏礼华生物科技有限公司开展临床试验研究。
4、双方同意,康缘华威享有南京华威其他研发成果的优先受让权。
五、对外投资对上市公司的影响
本公司与南京华威联合成立化学新药研发、产业化合作公司,符合目前国内医药经济的发展趋势,实现优势互补、强强联合,将有利于公司在化药领域研发及产业化布局,加快公司经营品种的多元化发展。
六、对外投资的风险分析
新药研发失败风险:康缘华威作为公司与南京华威联合投资成立的化学药新药的研发企业,可能面临后续研发不能顺利开展或研发失败的风险。对此,本公司在选择受让新药过程中,已针对各个新药技术的基础研究结果进行相应评估和论证,在后续研发过程中,公司将积极帮助康缘华威完成研发工作。同时,根据协议约定,南京华威对转让的临床批件研发及临床试验承担相应的风险。
公司将根据对外投资进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《合作协议》
2、《江苏康缘药业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2016年9月13日
